新闻动态 您所在的位置:主页 > 新闻动态 > 公司新闻 >
业绩承诺低、并购前退出,江丰电子为交易对手

类别:公司新闻 发布时间:2020-06-03 10:14

【】买基金就是选基金经理,什么样的基金经理值得托付?哪些基金经理值得你托付?怎么才能选到好的基金经理呢?2020金麒麟最佳基金经理评选,快给你心仪的基金经理投票吧!【】

近日,宁波材料股份有限公司(证券简称:江丰电子,证券代码:300666.SZ)筹划以发行股份及支付现金方式,购买Silverac Stella的100%股权,交易对价16.03亿元。这场并购重组中,最大的疑问莫过于江丰电子与交易对手方的复杂关系。

资料显示,江丰电子从事高纯溅射靶材的研发、生产和销售业务,主要产品为各种高纯溅射靶材,包括铝靶、钛靶、钽靶、钨钛靶等,应用于超大规模集成电路、平板显示、等领域。据2019年度报告显示,江丰电子营业收入82496.48万元、归属净利润6418.60万元、归属净资产68262.64万元。

根据重组预案,江丰电子拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对手方宁波共创联盈股权投资基金(以下简称:共创联盈)持有的标的公司Silverac Stella的100%股权。截至评估基准日2019年8月31日,Silverac Stella股东全部权益评估价值为160288.01万元。经交易双方协商,本次交易对价确定为160288.01万元,其中,江丰电子以股份支付对价127288.01万元,占本次交易总金额的79.40%,以现金支付对价33000.00万元,占本次交易总金额的20.60%。

重组完成后,Silverac Stella将成为江丰电子的全资子公司,江丰电子通过Silverac Stella间接持有最终标的Soleras美国控股(全称为Soleras Advanced Coatings Ltd),即Soleras比利时、Soleras美国和梭莱江阴及其子公司在内的全部生产经营主体100%股权。本次重组的实质即为江丰电子通过收购Silverac Stella实现对Soleras美国控股下生产经营主体的控制,重组后的控制权结构如下图所示:

据最终标的Soleras美国控股的官网显示,其主要产品为磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材,磁控溅射靶材主要应用于节能玻璃、消费电子视窗防护玻璃、薄膜太阳能电池等。江丰电子称,公司与Soleras美国控股均为专业的高纯溅射靶材供应商,本次交易有助于在原有产品基础上丰富磁控溅射靶材产品类型,并向磁控镀膜设备制造行业延伸,优化产品结构,提高抗风险能力。

据江丰电子估计,以2019年1至8月为基准,重组前公司归属净利润实际数1901.45万元、重组后归属净利润备考数5723.48万元,意味着收购Soleras将使得公司归属净利润大增201.01%,财务指标将大幅优化,盈利能力将显著提高。但是这201.01%的增幅是否合理,或者说能否持续,还是个疑问。

据2019年报显示,江丰电子各季度归属净利润分别为1074.64万元、304.38万元、1873.86万元、3165.71万元。根据披露的1至8月归属净利润1901.45万元,可知单单9月就实现归属净利润1351.43万元,以及全年归属净利润集中在9至12月。这一现象十分反常,因为江丰电子以前年度的归属净利润不是这样分布。以2018年度为例,各季度归属净利润分别为1311.28万元、1148.10万元、2059.53万元、1361.96万元,分布相对平均,略集中在第三季度。但2019年8月前后归属净利润异常波动,偏偏江丰电子又将评估基准日定为2019年8月31日,难道是巧合吗?江丰电子是否将原本属于1至8月的归属净利润延后确认,形成1至8月归属净利润低估,通过与重组后归属净利润对比,画出一幅盈利能力将大幅提升的蓝图?这有待公司给出解释。

本次交易最大的看点在于江丰电子与交易对手方共创联盈之间复杂的关系,这一切还要从收购标的Silverac Stella的成立说起。2018年5至7月,由汉德控股设立的Silverac Holding与江丰电子实控人姚立军控制的Kingwin联合成立Silverac Cayman,并通过Silverac Cayman设立了Silverac Stella、Silverac HK、Silverac US及Silverac Mergerco等特殊目的实体,用以收购Soleras美国控股。

2018年7月19日,买方Silverac US及Silverac Mergerco、标的Soleras美国控股、卖方代表Element共同签署合并协议,约定Soleras美国控股与Silverac Mergerco以反三角方式吸收合并,合并后Silverac Mergerco注销,Soleras美国控股作为Silverac Stella的全资子公司存续。

2018年12月25日,江丰电子与海鑫汇投资、甬丰融鑫、姚力军、拜耳克咨询、绿金供应链、张辉阳、时钰翔、孙凯、海创同辉签署合伙协议,共同出资设立共创联盈。共创联盈成立时的出资结构如下图所示。在2018年度报告中,江丰电子披露共创联盈为其联营公司。

2019年5月31日,共创联盈与Silverac Cayman签署股权买卖协议,Silverac Cayman将其持有的Silverac Stella的100%股权以230917819美元(合约人民币161642.47万元)的价格转让给共创联盈。7月17日交割完成后,共创联盈间接持有Soleras美国控股100%股权。也就是说,作为共创联盈有限合伙人的江丰电子此时已经间接持有Soleras美国控股的部分股权。

然而,截至2019年9月30日,江丰电子却将其持有共创联盈的股权全部转让给宁波工信基金、姚江科技、拜耳克咨询、姚力军,转让价格为江丰电子实际出资额加上相关利息(按照中国人民银行发布的一年期银行贷款利率4.35%和江丰电子实际向共创联盈出资天数计算)。交割结束后,江丰电子正式退出共创联盈。

按道理来说,如果江丰电子想要获得标的公司Silverac Stella的100%股权,完全可以直接从共创联盈其他合伙人手中购买股权,从而对共创联盈100%控股,也就间接持有此次交易的最终标的Soleras美国控股100%股权。但江丰电子偏偏多走几步,先是退出共创联盈,再从共创联盈手中购买Silverac Stella。

江丰电子多此一举会产生什么不同的影响吗?当然会。共创联盈向Silverac Cayman收购Silverac Stella的100%股权时,其实缴注册资金81700万元仅为交易对价161642.47万元的一半,剩余的80000万元来自中原信托的信托贷款。也就是说,共创联盈收购Silverac Stella的同时形成了80000万元的负债。如果江丰电子直接从共创联盈其他合伙人手中购买股权并将共创联盈作为自己的全资子公司,那么这80000万元的负债就要由江丰电子来背负。但是江丰电子从共创联盈中退出,再通过发行股份及支付现金向共创联盈购买Silverac Stella,这个过程中江丰电子不需要承担任何负债。未来,共创联盈通过本次交易所得江丰电子股份锁定期满后,将通过减持股份的方式偿还中原信托80000万元的贷款。

综上来看,江丰电子以发行股份及支付现金的方式向共创联盈购买标的资产,一方面在不增加资金压力的情况下获得对最终标的Soleras美国控股的100%控股,另一方面将消除共创联盈对中原信托的负债压力。值得一提的是,由于江丰电子实控人姚立军目前对共创联盈直接间接持股合计19.83%,所以共创联盈还是江丰电子的关联方。

另外,本次交易的业绩承诺也比较奇怪。据重组预案显示,共创联盈与姚立军承诺,标的公司在2020年度至2023年度期间的各年度实现的扣非归属净利润数分别不低于1167.41千美元、6079.50千美元、21477.22千美元、25486.26千美元,折合成人民币约817.19万元、4255.65万元、15034.05万元、17840.38万元。

令人疑惑的是,承诺净利润远低于目前的实际净利润。据披露,Soleras美国控股在2017年度、2018年度、2019年1至8月的扣非归属净利润分别为3464.71万元、4615.46万元、4339.87万元,但承诺的2020年度净利润817.19万元远远低于目前实际净利润水平,承诺的2021年度净利润也较最近一年净利润更低一些。

然后,据净现金流量预测结果显示,标的公司2020年度至2023年度净利润预计分别为10571.73千美元、16431.54千美元、21477.22千美元、25486.26千美元。其中2020年度和2021年度的预测净利润10571.73千美元和16431.54千美元远远高于承诺净利润1167.41千美元和6079.50千美元。

如此来看,2020年度和2021年度承诺业绩似乎过于保守。这一点似乎与前文所述共创联盈对中原信托的80000万元负债有关。共创联盈偿还贷款的唯一资金来源就是从本次交易中获得的江丰电子股份,因此共创联盈必须保证股份锁定期内承诺业绩一定要实现。假如承诺业绩未能实现,共创联盈就不得不将所获得的股份补偿给江丰电子,这样一来,或许偿还80000万元贷款会有压力。

免责声明:自媒体综合提供的内容均源自自媒体,版权归原作者所有,转载请联系原作者并获许可。文章观点仅代表作者本人,不代表新浪立场。若内容涉及投资建议,仅供参考勿作为投资依据。投资有风险,入市需谨慎。

Copyright © 2011-2020 深圳明松科技有限公司 版权所有 粤ICP备06024975号